融資租賃承租人破產(chǎn)情形下租賃物優(yōu)先受償權(quán)的司法認(rèn)定
近日，由國家法官學(xué)院、最高人民法院司法案例研究院共同編輯的《中國法院2023年度案例》叢書系列出版發(fā)行，被收錄的案例在總結(jié)審判經(jīng)驗(yàn)，指導(dǎo)審判實(shí)踐，促進(jìn)類案同判，強(qiáng)化法治宣傳等方面具有重要意義。上海金融法院共有5篇案例入選。本期推送由朱穎琦、李瑤菲編寫的《融資租賃承租人破產(chǎn)情形下租賃物優(yōu)先受償權(quán)的司法認(rèn)定——P金融租賃股份有限公司訴H（石化）有限公司等融資租賃合同案》。
朱穎琦
綜合審判一庭庭長 三級高級法官
李瑤菲
綜合審判一庭 法官助理
中國法院2023年度案例
融資租賃承租人破產(chǎn)情形下租賃物優(yōu)先受償權(quán)的司法認(rèn)定
——P金融租賃股份有限公司訴H（石化）有限公司等融資租賃合同案
一、基本信息
1案由
融資租賃合同糾紛
2當(dāng)事人
原告：P金融租賃股份有限公司（以下簡稱P租賃公司）
被告：H石化有限公司（以下簡稱H石化公司）、J集團(tuán)有限公司（以下簡稱J公司）
二、案情
2019年4月26日，P租賃公司與H石化公司簽訂《融資租賃合同》，以H石化公司所有的生產(chǎn)制造設(shè)備為租賃物通過售后回租模式進(jìn)行融資，融資額3億元，分為8期租金支付?！度谫Y租賃合同》附件《售后回租資產(chǎn)清單》列明租賃物為位于被告H石化公司廠內(nèi)的干燥機(jī)、冷卻器等設(shè)備69件，標(biāo)有規(guī)格型號、數(shù)量和編碼。2019年4月27日，原告就案涉《融資租賃合同》及租賃物在中國人民銀行征信中心動產(chǎn)融資統(tǒng)一登記公示系統(tǒng)辦理了租賃物所有權(quán)登記?！度谫Y租賃合同》生效后，P租賃公司按約發(fā)放了租賃設(shè)備款265,650,000元。自第4期起，H石化公司陸續(xù)出現(xiàn)逾期支付租金的情況，之后再未支付租金。被告H石化公司尚欠付未付租金157,579,526元，租賃物留購價款1元，逾期利息5,815,100.27元，違約金19,087,718.91元及律師費(fèi)損失80萬元。
J公司與P租賃公司簽訂《保證合同》，為H石化公司債務(wù)提供連帶責(zé)任保證，并出具了同意擔(dān)保事項的董事會決議。
江蘇省某法院作出民事裁定，受理案外人中國工商銀行股份有限公司某支行對H石化公司的破產(chǎn)重整申請。經(jīng)破產(chǎn)管理人清算，發(fā)現(xiàn)P租賃公司進(jìn)行動產(chǎn)擔(dān)保登記前后，H石化公司曾將本案系爭租賃物清單中的設(shè)備做了多次融資租賃或動產(chǎn)抵押，融資租賃合同在中國人民銀行征信中心動產(chǎn)融資統(tǒng)一登記公示系統(tǒng)上登記，動產(chǎn)抵押在各地市場監(jiān)督管理局登記。
三、案件焦點(diǎn)
原告作為融資租賃出租人是否有權(quán)就租賃物拍賣、變賣并優(yōu)先受償。
四、裁判
《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民法典〉有關(guān)擔(dān)保制度的解釋》（以下簡稱《擔(dān)保制度司法解釋》）第六十五條規(guī)定，在融資租賃合同中，承租人未按照約定支付租金，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍不支付，出租人請求承租人支付全部剩余租金，并以拍賣、變賣租賃物所得的價款受償?shù)?，人民法院?yīng)予支持。從司法解釋的規(guī)定來看，融資租賃中出租人對租賃物享有的所有權(quán)具有擔(dān)保功能，在承租人經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍不支付租金的，出租人通過訴訟請求承租人支付全部未付租金的條件下，如果能就拍賣、變賣租賃物所得價款受償更有利于雙方債務(wù)的清償，并不違背合同當(dāng)事人的合理預(yù)期。由此，《中華人民共和國民法典》（以下簡稱《民法典》）及《擔(dān)保制度司法解釋》關(guān)于“拍賣、變賣租賃物所得的價款受償”的規(guī)定可追溯適用于本案《融資租賃合同》。
至于出租人能否享有優(yōu)先受償權(quán)，法院認(rèn)為，根據(jù)《民法典》第七百四十五條，“出租人對租賃物享有的所有權(quán)，未經(jīng)登記，不得對抗善意第三人”；以及《擔(dān)保制度司法解釋》第六十三條，“非典型擔(dān)保中，當(dāng)事人未在法定的登記機(jī)構(gòu)依法進(jìn)行登記，主張該擔(dān)保具有物權(quán)效力的，人民法院不予支持”等規(guī)定，出租人享有優(yōu)先受償權(quán)的前提是融資租賃合同及出租人對租賃物享有的所有權(quán)已經(jīng)辦理登記，且相應(yīng)登記具有公示公信的作用。
本案中，《融資租賃合同》及租賃物所有權(quán)系于2019年4月27日在中國人民銀行征信中心動產(chǎn)融資統(tǒng)一登記公示系統(tǒng)登記，但當(dāng)時該系統(tǒng)還未屬于具有法定效力的公示平臺。自2021年1月1日起，經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，中國人民銀行征信中心動產(chǎn)融資統(tǒng)一登記公示系統(tǒng)成為在全國范圍內(nèi)實(shí)施動產(chǎn)和權(quán)利擔(dān)保統(tǒng)一登記的平臺，具有法定的公示公信力，本案原告所登記的案涉內(nèi)容亦被納入登記系統(tǒng)且公開可查，因此，法院認(rèn)為案涉融資租賃合同及租賃物的登記應(yīng)自2021年1月1日起發(fā)生物權(quán)效力，原告在系爭租賃物上享有的優(yōu)先權(quán)利順位亦可根據(jù)該時點(diǎn)進(jìn)行排列確定。
法院判決P租賃公司有權(quán)就租賃物折價，或者將該租賃物拍賣、變賣所得價款優(yōu)先受償。
五、評析
《民法典》將融資租賃合同歸類為具有擔(dān)保功能的合同，將租賃物類比于擔(dān)保物，并統(tǒng)一適用登記對抗規(guī)則，規(guī)定“未經(jīng)登記，不得對抗善意第三人”。司法實(shí)踐中，有關(guān)租賃物作為擔(dān)保物權(quán)的實(shí)現(xiàn)程序及順位問題引發(fā)了一定爭議，主要涉及到《民法典》新規(guī)的溯及力問題，以及融資租賃租賃物擔(dān)保物權(quán)效力及順位的認(rèn)定。對于審判實(shí)踐中的此類爭議作如下分析：
（一）《民法典》及《擔(dān)保制度司法解釋》的相關(guān)規(guī)定能否溯及適用
將融資租賃合同列入具有擔(dān)保功能的合同、將租賃物類比為擔(dān)保物，此系《民法典》對融資租賃法律制度的重大調(diào)整。有觀點(diǎn)認(rèn)為此種重大調(diào)整不應(yīng)適用于《民法典》之前簽訂的融資租賃合同，因?yàn)楫?dāng)事人簽署《融資租賃合同》時法律并未有關(guān)于融資租賃非典型擔(dān)保的規(guī)定。裁判認(rèn)為，《擔(dān)保制度司法解釋》第六十五條實(shí)際上起到了填補(bǔ)立法空白的作用，這種情況屬于《時間效力司法解釋》所規(guī)定的“當(dāng)時的法律、司法解釋沒有規(guī)定而《民法典》有規(guī)定的情形”。由此，在維護(hù)法律基本穩(wěn)定和社會合理預(yù)期的情況下，應(yīng)認(rèn)定《民法典》及《擔(dān)保制度司法解釋》第六十五條關(guān)于“拍賣、變賣租賃物所得的價款受償”的規(guī)定可追溯適用于本案《融資租賃合同》。
（二）如何判別租賃物登記的公示效力
就融資租賃等非典型動產(chǎn)擔(dān)保交易，《民法典》采納了與動產(chǎn)抵押一致的登記對抗交易規(guī)則，即“未經(jīng)登記，不得對抗善意第三人”。最高人民法院在《民法典擔(dān)保制度司法解釋理解與適用》一書中對《擔(dān)保制度司法解釋》第六十五條予以解讀，認(rèn)為出租人能否主張就拍賣、變賣租賃物所得價款優(yōu)先受償取決于出租人對租賃物享有的所有權(quán)是否已經(jīng)辦理登記。本案中當(dāng)事人所主張的中國人民銀行征信中心動產(chǎn)融資統(tǒng)一登記公示系統(tǒng)僅系為2007年起運(yùn)營，提供應(yīng)收賬款質(zhì)押登記及查詢的平臺，后自2009年起登記范圍增加至融資租賃登記和查詢業(yè)務(wù)。一般認(rèn)為，當(dāng)時中國人民銀行征信中心的登記系統(tǒng)僅為自主報備的普通記錄系統(tǒng)，一方面缺乏統(tǒng)一性，并未將全國范圍的動產(chǎn)權(quán)利登記全部納入，另一方面也缺乏權(quán)威性，在法無明文的情況下不具備約束善意的社會公眾進(jìn)行查詢的法定公示公信的效力。因此，當(dāng)時在中國人民銀行征信中心動產(chǎn)融資統(tǒng)一登記平臺上的登記，未產(chǎn)生對抗善意第三人的效力。
2020年12月29日，國務(wù)院為配合《民法典》的實(shí)施出臺《關(guān)于實(shí)施動產(chǎn)和權(quán)利擔(dān)保統(tǒng)一登記的決定》，自2021年1月1日起，在全國范圍內(nèi)實(shí)施動產(chǎn)和權(quán)利擔(dān)保統(tǒng)一登記。自此，上述中國人民銀行征信中心動產(chǎn)融資統(tǒng)一登記公示系統(tǒng)與全國各地市場監(jiān)督管理局的抵押質(zhì)押登記信息互聯(lián)整合后成為統(tǒng)一的動產(chǎn)融資登記公示系統(tǒng)。該登記系統(tǒng)從此具有法定公示效力。值得關(guān)注的是，中國人民銀行征信中心動產(chǎn)融資統(tǒng)一登記公示系統(tǒng)雖自2021年1月1日起進(jìn)行統(tǒng)一登記，但其也將以往登記的數(shù)據(jù)一并予以公示，并不需要重新登記。由此，本案出租人在中國人民銀行征信中心動產(chǎn)融資統(tǒng)一登記公示系統(tǒng)中辦理的登記雖早于2021年1月1日，但仍應(yīng)認(rèn)定是有效登記，其要求實(shí)現(xiàn)優(yōu)先受償權(quán)利的訴請可以獲得支持。
（三）如何處理同一物上租賃物擔(dān)保物權(quán)與其他物權(quán)的順位沖突
融資租賃是建立在租賃物所有權(quán)與使用權(quán)相分離基礎(chǔ)上的一種交易方式。租賃物的所有權(quán)屬于出租人，但其實(shí)際占有、使用以及收益均由承租人享有。由于租賃物多為動產(chǎn)，而動產(chǎn)所有權(quán)的轉(zhuǎn)移以交付為公示要件，故租賃物所有權(quán)和使用權(quán)相分離的特點(diǎn)，使得承租人隨時可能向他人擅自處分租賃物。在同一租賃物存在多個擔(dān)保物權(quán)的情形時，優(yōu)先順位的認(rèn)定可結(jié)合租賃物登記時間及彼時登記平臺的公示效力予以判斷。由于中國人民銀行征信中心動產(chǎn)融資統(tǒng)一登記公示系統(tǒng)的公示作用在2021年1月1日前后發(fā)生重大變化，在此之前，善意第三方不負(fù)有查詢登記系統(tǒng)的注意義務(wù)，而在此之后，該系統(tǒng)上的登記具有普遍的對世效力，應(yīng)推定全體公眾明知，故租賃物作為擔(dān)保物的物權(quán)效力應(yīng)以2021年1月1日作為界限予以區(qū)分，以此確定各擔(dān)保物權(quán)的順位。
文字 | 朱穎琦 李瑤菲
編輯 | 鄭倩
攝影 | 陳偉
來源：上海金融法院
