在金融借款合同以及融資租賃合同等融資關(guān)系中，部分金融機(jī)構(gòu)作為出資方會在合同中設(shè)置加速到期條款，即在融資方存在違約情形時(shí)，出資方可以宣布債務(wù)加速到期，從而要求債務(wù)人立即清償全部剩余債務(wù)。法律對于此種約定亦予以認(rèn)可，如融資租賃合同糾紛中，在承租人逾期支付租金的情況下，法律賦予了出租人選擇請求支付全部租金（即“租金加速到期”）或者解除合同收回租賃物的選擇權(quán)。那么對于債務(wù)加速到期的條件如何認(rèn)定？是否只要合同存在任何輕微的履行瑕疵，金融機(jī)構(gòu)就可以主張加速到期呢？
2016年，出租人甲金融租賃公司與承租人乙公司簽訂《融資租賃合同》（直租），約定：雙方通過直租方式開展融資租賃業(yè)務(wù)，租賃物為承租人自行選擇和確認(rèn)的，用于相關(guān)電站項(xiàng)目建設(shè)的設(shè)備及設(shè)施，該設(shè)備或設(shè)施即為出租人根據(jù)委托采購合同和接受承租人的委托從供貨人處購買的標(biāo)的物，標(biāo)的額2.34億元，租賃期限為10年，合計(jì)分為38期，每三個(gè)月支付一次，具體的支付日以租賃附表為準(zhǔn)。其中，違約責(zé)任部分約定，承租人逾期支付租金的情形構(gòu)成違約，出租人有權(quán)選擇宣布所有未到期的租金本息加速到期。
合同簽署后，乙公司認(rèn)可收到融資租賃物，對租賃物系公司選擇以及租賃物的交付及品質(zhì)均無異議。但是在支付租金的過程中，存在一定的逾期情形。
甲金融租賃公司向法院提起訴訟，要求宣布加速到期，并主張剩余未付全部租金本息。乙公司認(rèn)可履行過程中存在逾期支付租金的情況，解釋稱系由于國家補(bǔ)助未到位影響了資金周轉(zhuǎn)及還款，但是認(rèn)為融資租賃相關(guān)合同目前均處于正常履約狀態(tài)，不存在觸發(fā)根本違約的情形，甲金融租賃公司在提起訴訟前亦從未向乙公司主張逾期利息、加速到期相關(guān)事宜。
庭審中，雙方當(dāng)事人對合同項(xiàng)下經(jīng)過調(diào)整后的前18期租金已經(jīng)支付完畢的事實(shí)均無異議，并認(rèn)可第19期租金（含）之后各期租金的支付均出現(xiàn)不同程度的逾期情形，但是后期均已全額支付。訴訟過程中，第23期、24期租金陸續(xù)到期，甲金融租賃公司仍正常發(fā)函索償租金，且乙公司均正常履行。
北京金融法院經(jīng)審理認(rèn)為，本案的主要爭議焦點(diǎn)為：乙公司是否構(gòu)成根本違約以及甲金融租賃公司是否有權(quán)宣布《融資租賃合同》項(xiàng)下債務(wù)加速到期并主張乙公司立即支付全部租金。
法院認(rèn)為，出租人宣布加速到期的條件，一是承租人欠付租金，二是經(jīng)出租人催告后承租人在合理期限內(nèi)仍不支付租金。本案中，甲金融租賃公司認(rèn)為乙公司應(yīng)當(dāng)支付剩余全部未到期租金，但是并未對乙公司的逾期還款予以催告并給予合理期限，即徑行起訴要求支付全部租金，且在提起訴訟后仍按期索要當(dāng)期租金；乙公司雖然存在逾期支付租金等違約行為，但是違約行為相對輕微，并未達(dá)到根本違約的程度，本案合同適宜繼續(xù)履行，以保障承租人獲得融資的期限利益。最終，法院判決駁回了甲金融租賃公司關(guān)于合同加速到期的訴請，但是乙公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)逾期支付租金的違約責(zé)任，具體范圍以對應(yīng)期數(shù)未付租金本息數(shù)額為基數(shù)，按照合同約定的標(biāo)準(zhǔn)根據(jù)實(shí)際逾期天數(shù)核算確定。
判決后，雙方當(dāng)事人均未提出上訴。目前，該案已生效，雙方均已根據(jù)判決內(nèi)容履行完畢。
本案被告為某太陽能光伏發(fā)電企業(yè)，在建設(shè)初期采用融資租賃方式采購了大量相關(guān)電站項(xiàng)目建設(shè)的設(shè)備及設(shè)施，合同約定的融資期限為十年。履約過程中，因政策調(diào)整等多方面因素，被告面臨資金緊張情況，生產(chǎn)經(jīng)營遭遇困難，加之新能源產(chǎn)業(yè)資金周轉(zhuǎn)對電價(jià)補(bǔ)貼依賴較高，租金支付出現(xiàn)若干期逾期情形，引發(fā)本案訴訟。妥善化解本案糾紛，需要充分了解交易背景以及合同履行障礙情況，嚴(yán)格依法判斷租金本息是否滿足法定及約定的加速到期條件。
《民法典》第七百五十二條規(guī)定：承租人應(yīng)當(dāng)按照約定支付租金。承租人經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍不支付租金的，出租人可以請求支付全部租金；也可以解除合同，收回租賃物。
根據(jù)該條規(guī)定，租金加速到期的“法定條件”，一是承租人欠付租金，二是經(jīng)出租人催告后承租人在合理期限內(nèi)仍不支付租金。對此應(yīng)當(dāng)從以下幾方面理解：
宣布加速到期應(yīng)當(dāng)履行必要的催告程序并給予合理期限。
宣布租金加速到期必須經(jīng)過催告的前置程序，如未向承租人催告并給予合理期限，承租人仍然享有融資期限利益。此處的合理期限，應(yīng)當(dāng)綜合考慮合同履行期限、實(shí)際履行情況以及當(dāng)事人過錯(cuò)程度等因素，根據(jù)公平原則和誠實(shí)信用原則確定。
輕微逾期付款違約情形不足以影響合同繼續(xù)履行的，不能宣布加速到期而影響融資方的期限利益。
宣布未到期租金加速到期或者要求解除合同，需要符合相應(yīng)的實(shí)質(zhì)條件。對此，《最高人民法院關(guān)于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第五條規(guī)定，實(shí)質(zhì)條件在合同對于逾期支付租金有約定時(shí)從約定，無約定時(shí)，承租人欠付租金達(dá)到兩期以上，或者數(shù)額達(dá)到全部租金百分之十五以上，可以經(jīng)催告后主張解除合同。
總體上理解，并非任何輕微的違約情形均可以直接主張解除合同或者要求加速到期，而是逾期支付的情形需要達(dá)到在一定程度上影響合同目的實(shí)現(xiàn)的程度。例如，有的融資租賃合同中約定承租人只要逾期支付一期租金，出租人就立即有權(quán)宣布租金提前到期。在這種約定下，司法機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)對這種苛刻的條件予以矯正。因?yàn)槿谫Y合同有一定特殊性，通常標(biāo)的額巨大，融資周期長，在違約并不嚴(yán)重的情形下，如果直接宣布租金提前到期對承租人不公平，也可能會對承租人的正常生產(chǎn)經(jīng)營安排造成重大影響，甚至決定企業(yè)的資金鏈能否正常運(yùn)行。為了維護(hù)合同和交易的穩(wěn)定性，需要對出租人行使加速租金到期的權(quán)利進(jìn)行一定的限制。
逾期情形多次、嚴(yán)重，影響合同目的實(shí)現(xiàn)的，債權(quán)人可以按約定宣布加速到期。
在實(shí)務(wù)中，出租人為了更好地保護(hù)自己的權(quán)益，通常都會在融資租賃合同中約定承租人的各種違約行為，只要承租人出現(xiàn)其中一種，出租人就有權(quán)加速租金到期。對此需要辯證看待，一般而言，該等約定屬于當(dāng)事人的意思自治范疇，在不違反法律規(guī)定的條件下可以予以支持。尤其是在逾期情形多次、嚴(yán)重，影響合同目的實(shí)現(xiàn)的情況下，應(yīng)當(dāng)允許出租人按照約定宣布加速到期。這也是督促債務(wù)人按約定履行合同義務(wù)的應(yīng)有之義。
本案中，乙公司經(jīng)營的民營光伏發(fā)電項(xiàng)目融資成本高、資金回收周期長、對政策性補(bǔ)貼依賴較大，如在違約情形輕微的情況下強(qiáng)行加速到期，不僅會增加融資成本，還可能造成企業(yè)短期內(nèi)資金鏈迅速斷裂，影響企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展和國家新興產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略布局。為充分發(fā)揮金融審判防范化解金融風(fēng)險(xiǎn)、依法服務(wù)保障實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展的職能作用，本案在嚴(yán)格審查案涉協(xié)議履行情況的基礎(chǔ)上，通過依法判決極大地緩解了太陽能光伏發(fā)電企業(yè)的融資和還款壓力，在法律的框架內(nèi)妥善處理了各方的矛盾糾紛，維護(hù)了合同嚴(yán)守的基本原則和融資的可持續(xù)性，充分保障了各方的合法權(quán)益，取得了良好的社會效果。
金融是實(shí)體經(jīng)濟(jì)的血脈，為實(shí)體經(jīng)濟(jì)服務(wù)是金融的天職。北京金融法院建院以來，在案件的辦理中始終堅(jiān)持發(fā)揮金融審判職能作用，助力金融行業(yè)發(fā)揮保障實(shí)體經(jīng)濟(jì)的功能，為金融改革創(chuàng)新和金融服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)提供更加有力的司法保障，以實(shí)際行動貫徹落實(shí)黨的二十大精神。
來源：北京金融法院
